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上市公司股權變更需要的材料如下：

公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業(yè)加蓋公章）。公司董事、監(jiān)事簽署的《董事（監(jiān)事）聲明書》（企業(yè)加蓋公章）。股東或者發(fā)起人簽署的或者新股東簽署的股東大會或者創(chuàng)立大會的會議記錄（企業(yè)加蓋公章）。自然人股東死亡后有合法繼承人的，提交依法繼承股東資格的證明（企業(yè)加蓋公章）。法人股東轉讓股權的，提交董事會同意轉讓的決議（企業(yè)加蓋公章）。股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明。新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本。公司章程修正案。驗資報告。企業(yè)股東名冊、股東登記表。法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股權應當報批準的，提交有關的批準文件或者許可證書。

上市公司股權變更的辦理流程如下：

申請人持相關材料到工商局辦理股權變更登記。工商局受理后進行審查，對于符合規(guī)定的予以受理。申請人繳納相關的變更登記費用，并領取變更后的營業(yè)執(zhí)照。申請人持新執(zhí)照到相關部門辦理變更手續(xù)。

以上就是上市公司股權變更需要的材料和辦理流程。股權變更是公司的重要事項，需要嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行辦理。